（要闻）华创证券收购太平洋新进展：拟花22亿获取10.92%股份，3位董事投下反对

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记者马

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华创证券在争取太平洋证券第一大股东席位方面取得新进展。

11月5日达成《股份转让意向协议》后，11月15日晚，华创延安与太平洋证券再次宣布，华创延安全资子公司华创证券股份有限公司与太平洋证券第一大股东嘉鱼投资签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》。华创证券计划以每股5.50元(占总股本)的价格转让嘉鱼投资持有的4亿股太平洋证券。

此外，根据协议，嘉鱼投资委托华创证券从证券监管机构约定的日期起至交割完成日止，免费行使转让标的对应的表决权。自证券监管机构批准之日起，嘉鱼投资无偿委托华创证券持有剩余3.44亿股(占总股本5.05%)的表决权。当时华创证券拥有太平洋证券7.44亿股的表决权，占公司总股本的10.92%，取代嘉鱼投资成为其最大股东。

双方同意，协议签订后4个工作日内，华创证券将支付15亿元定金，用于偿还嘉鱼投资持有的太平洋股份的股票质押贷款及其他相关费用。定金支付后三个交易日内，嘉鱼投资向华创证券质押太平洋580，810，000股。

但对于此次收购，华创安阳并没有“全票通过”。

第六届董事会第三十一次会议决议公告显示，3名董事投了反对票。其中，公司董事李剑雄、张明贵认为，收购价格高，交易风险敞口大；目标公司经营业绩差，历史遗留问题复杂，经营风险高。反对第二项议案的主要原因是更换审计机构的理由不充分。公司独立董事俞旭刚表示反对，主要是因为准备不足，风险无法控制。存在能否取得目标公司控制权的疑问，目标公司净资产会下降，资产质量会受损，目标公司的管理水平会有疑问，收购后公司的管理能力能否跟上也有疑问。

值得注意的是，华创杨安在公告中还提到，计划在太平洋董事会变动时，通过获得其董事会多数席位，并经证券监管机构批准，获得对太平洋的有效控制。如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组。

据了解，在此次交易之前，太平洋证券没有实际控制人。第三季度报告显示，截至9月30日，公司第一大股东北京佳誉持有公司7.44亿股，持股比例为10.92%。第二和第三大股东分别为大连天盛硕博科技有限公司和陕西国际信托有限公司-陕西国投财富第72号单一基金信托，分别持有公司4.29%和2%的股份。

“这次交易后，由于华创证券在太平洋只持有10.92%的投票权，比例较低。华创证券在太平洋董事会变动时是否能获得其董事会多数席位，是否能获得证券监管部门的批准等。不确定性，所以公司未来能否获得太平洋控制权，是否构成重大资产重组，都存在不确定性。”华创杨安说。

太平洋证券还表示，该股份转让协议受有效条件限制，需要经证券监管机构批准并完成必要的内部审查程序。股份转让协议生效后，双方将在上海证券交易所确认合规，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让协议的转让手续..此外，本公司与华创证券均从事综合证券业务。如果最终实施股份转让，两家证券公司将在业务和客户资源上进行合作。由于证券业的复杂性，合作存在一定的不确定性。

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